earticle

영어

The recent rise of stakeholder governance in corporate law has sparked active debates surrounding ESG, corporate purpose, diversity, and public benefit corporations. However, corresponding legislative reforms have been slow to materialize. Against this backdrop, two decisions by Delaware courts in the early 2020s mark a significant shift in the traditional standards of judicial review for board actions taken in response to hostile takeover attempts. These cases are understood to have fundamentally redefined the role of the landmark case Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. (hereinafter “Unocal”). The first key development is the effective absorption of the Blasius Industries, Inc. v. Atlas Corp. (hereinafter “Blasius”) standard—originally applied to board actions that interfere with shareholder voting rights—into the Unocal framework. This unification resolves longstanding uncertainty over the relationship between the two standards and subjects such board actions to review under the more structured Unocal test. The second development lies in the narrowing interpretation of the Unocal requirements, which increases the likelihood that defensive measures—particularly those impacting corporate governance, such as poison pills—will fail to withstand judicial scrutiny. This article examines the evolution of corporate governance discourse and the corresponding role of defensive measures, with a particular focus on poison pills. It then analyzes standards of judicial review developed by Delaware courts, especially in light of In re Williams Companies Stockholder Litigation and Coster v. UIP Companies Inc.. By closely exploring the reconfiguration of the Unocal standard through the integration of Blasius, this article seeks to assess the implications of a more rigorous scrutiny and contribute to the development of legal doctrine in Korea for addressing similar cases.

한국어

최근 회사법상 이해관계자 지배구조(stakeholder governance)의 부상은 ESG, 기업의 목적, 다양성, 및 공익회사(public benefit corporation) 등과 관련한 활발한 논의를 이끌어 냈지만, 이에 부응하는 실제 법령의 변화는 매우 더디게 이루어지고 있다. 이러한 배경 속에서 2020년 대 초반 선고된 델라웨어주의 두 판결은 전통적인 회사법의 영역에서 적대적 인수시도에 대 한 이사회의 조치와 관련한 사법심사의 기준에 상당한 변화가 있음을 보여주며, 종래의 핵심 판례인 Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co.(이하 “Unocal”)의 역할을 근본적으로 재정립한 것으로 생각된다. 첫 번째 변화는, 주주의 의결권 행사를 제한하는 이사회의 방어수단에 대해 보다 엄격한 기준을 적용하면서도 Unocal 기준과의 관계가 명확하지 않았던 Blasius Industries, Inc. v. Atlas Corp.(이하 “Blasius”) 사건의 요건이 Unocal 기준의 심사 영역에 흡수됨으로써 사실상 Blasius 기준이 Unocal 기준 하에서 다루어지게 되었다는 점이다. 두 번째 변화는 Unocal 기준을 구성하는 여러 요건들이 좁게 해석되면서 포이즌 필(poison pill) 등 지배구조에 영향 을 미칠 수 있는 방어수단을 채택한 이사회의 결정이 사법심사의 기준을 충족하지 못할 가능 성이 높아졌다는 점이다. 이에 본고는 기업지배구조에 관한 논의의 발전과정과 그 속에서 방어수단(특히, 포이즌 필)이 갖는 의미를 개관하고, 이러한 방어수단의 적법성 판단을 위해 종래 델라웨어주 법원이 발전시킨 심사기준을 분석한다. 나아가, 최근 In re Williams Companies Stockholder Litigation 판결과 Coster v. UIP Companies Inc. 판결에 의해 재조명된 Unocal 기준과 Blasius 기준 간의 관계를 면밀히 검토하고, Blasius 기준의 흡수를 통해 보다 강화된 기준으로 재탄생한 현재의 Unocal 기준이 갖는 함의를 분석함으로써 유사한 사례의 해결에 대비한 우리나라의 법리발전에 일조하고자 한다.