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영어

A special purpose-acquisition company (SPAC) is a paper company whose sole purpose is to go public by raising funds from individual investors using new shares issued at face value, and acquire an unlisted blue chip-company within three years. SPACs lower the entry barrier to investment by providing ordinary investors with more opportunities to participate in the mergers and acquisitions (M&A) market, rather than a simple initial public offering (IPO), the typical path to being listed on the US stock market. SPACs also provide a simpler and more stable opportunity than backdoor listing. Many Chinese companies exploit this advantage and use SPACs to get around strict Chinese stock market regulations. However, Chinese companies that want to get listed on the US stock market through a SPAC must comply with all the relevant American and Chinese laws. They have to abide by the US Security and Exchange Commission’s (SEC) Rule 419 and China’s Securities Law of the People’s Republic of China, and Provisions on Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors from the Ministry of Commerce. There is much confusion, however, because the relevant Chinese laws and regulations do not have clear rules covering SPACs, in contrast with detailed US laws and regulations. China has already entered a new stage of development, and its various reform and opening-up policies are under way. Not just the people of China but the entire world is watching the development of the direction the capital market, a pillar of China’s socialist market economy, will take. The makers and enforcers of Chinese law and policy have a duty to build and maintain a healthy, energetic capital market. This process requires an inclusive attitude toward accommodating the experiences of different countries and the reorganization of legal framework for new systems.

중국어

SPAC 是指以并购企业为唯一目的, 以公募方式向投资者募集资金而设立的一种新型公司, 在 完成 IPO 后, 在一定期间内必须要完成并购企业。 若在一定期间内并购失败, 则进入自然解散的程 序。 SPAC 具有可以提供给多数一般投资者参与 M&A 市场的机会：不仅投资门槛较低, 而且与借 壳上市（Backdoor Listing）相比是更简单、 安全的上市路径的优点。 这些优点恰好符合试图规避中国证券监管的中国企业之需求, 多家中国企业利用 SPAC 赴美 上市。 不过, 通过 SPAC 赴美上市所应遵循法的双重法律规制：就上市地美国而言, SPAC 受 419 法 规等；就中国现有法律法规而言, 反向三角并购境外上市, 须遵守的法律法规包括《中华人民共和 国证券法》和《外国投资者并购境内企业规定》。 但, 比起美国法律法规, 中国法律法规并未明确规定 有关 SPAC 的内容, 导致资本市场之混乱形势。 中国已迈入发展的新阶段, 各项体制的改革已进入深水区, 在这一关键的时期, 作为中国市场 经济重要一环的资本市场将何去何从, 不仅是中国人民关心的焦点, 也为整个世界所瞩目。 毋庸置 疑, 健全和活跃现有的资本市场制度以迎接后金融危机时代的新形势, 是中国法律、 政策的制定者 和执行者必须承担起的重任, 而这一过程需要以更加开放包容的姿态汲取各国的先进经验, 引入新 型的制度并结合本土的实际情况加以改有关法律法规的态度。

한국어

SPAC은 액면가 신주발행을 통해 개인투자자금을 모집한 후 상장을 하고, 이로부터 3년 내에 비상장 우량기업을 인수함을 유일한 목적으로 하는 서류상의 회사이다. SPAC은 기업의 설립, 발행, 상장, 합병 전 과정을 포함하는 새로운 기업형태이다. 이 는 기업상장의 새로운 경로이자 대륙법계 모집설립의 변형이다. SPAC은 IPO후, 일정한 기간내에 반드시 기업을 인수하여야 한다. 만약 일정 기간 내에 기업 인수를 하지 못한다면 청산절차를 거쳐 소멸하게 된다. 수익구조를 살펴보 면 SPAC이 대상기업을 인수한 후, 투자자는 자본시장에서 해당 주식을 판매하여 투 자수익을 얻게 된다. 상장부터 대상기업을 발표하는 기간 동안 실질적 거래는 이루어 지지 않는 것이 일반적이다. 그러므로 대상 기업을 인수하기 전, 투자자는 실제 매매 에 따른 수익은 기대할 수 없다. 만약 SPAC이 대상 기업의 인수에 실패하게 되면 공모한 자금 대부분은 투자자에게 반환된다. 그러나 대상 기업의 인수에 성공하지 못하더라도 투자자는 공모가격 수준의 투자금 회수를 보장받을 수 있으며(downside protection), 대상 기업의 인수에 성공한다면 주가의 상승 여력(upside potential)에 따 른 이익을 획득할 가능성이 있다. 이러한 특징으로 인해 SPAC은 안전성과 수익성을 동시에 구비하고 있는 금융투자수단으로 각광받고 있다. 중국증권감독관리위원회는 순자산 4억 인민폐 이상, 과거 일년 순이익 600만 인민 폐 이상의 기업만이 경외（境外）자본시장에 상장할 수 있음을 규정하고 있어 중국 기 업의 해외 자본시장 상장을 매우 엄격하게 규제하고 있다. 중국이동（中国移动）, 중국 석화（中国石化） 등 대형 국유기업을 제외한 대다수의 기업은 이러한 요건을 충족시킬 수 없어 해외 시장으로의 진출에 많은 어려움을 겪고 있다. 이에 중국 기업은 미국 증권시장에 상장하는 일반적 경로인 IPO 등과 비교하여 다수의 일반 투자자들에게 M&A 시장에 참여할 기회를 제공하여 투자진입장벽을 낮출 뿐 아니라 우회상장(Backdoor Listing)과 비교하여 더 간단하고 안전한 상장 기회를 제공한다는 장점을 지닌 SPAC을 이용하여 중국 증권시장의 엄격한 규제를 피하고 있다. 이렇듯 SPAC을 이용하여 미국 증권시장에 상장하고자 하는 중국기업은 Securities Act Rule 419등 미 국의 관련 법령과 <중화인민공화국 증권법> 및 <외국투자자의 경내기업 인수합병에 관한 규정> 등 중국의 관련 법률을 여전히 준수하여야 한다. 그러나 중국의 관련 법령 은 SPAC에 관한 내용을 명확히 규정하고 있지 않아 많은 혼란과 규제회피 현상을 초래하고 있다. 중국은 이미 경제발전의 새로운 단계에 진입하였으며 각종 개혁개방정책 역시 어 느정도 궤도에 올랐다고 평가받고 있다. 중국의 사회주의 시장경제체제를 이루는 한 축인 자본시장의 발전 방향에 중국은 물론 세계의 이목이 쏠리고 있다. 건전하고 활 기찬 자본시장을 형성, 유지하는 것은 중국의 법률 및 정책 제정자와 그 집행자가 부담하여야 하는 중책이며 이러한 과정에 있어 각국의 경험을 받아들이는 포용적 태도와 새로운 제도에 대한 관련 법령의 정비가 요구된다.