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영어

The general meeting of shareholders is the company's most important decision-making body. Shareholders express their intentions by voting rights at the general shareholders' meeting. However, many shareholders of listed companies do not exercise their voting rights at the general shareholders' meeting. Stewardship Codes were created to make shareholders, particularly institutional investors, to exercise shareholder rights. The National Pension Services of Korea also announced the introduction of the Stewardship Code. An institutional investors may make decisions in favor or opposition to the agenda of shareholders' meetings by itself, but it may be assisted by a proxy advisor. At present, the influence of the proxy advisors has gradually increased to become the hidden leader of the general shareholders' meeting. On the other hand, the question of whether the recommendation of the proxy advisor guarantees objectivity and whether the proxy advisor is responsible for its role has been raised. This paper aims to present regulatory measures that can ensure objectivity and responsibility of proxy advisors. In order to derive the proxy advisor regulatory content, the US and EU regulations were analyzed, and for the framework of the proxy advisor regulatory system, the credit rating agency regulatory system was analyzed. Based on the above analysis, a minimum regulation of proxy advisors is required. In order to foster domestic proxy advisors, it is not necessary to put restrictions on the legal forms of proxy advisors, and to allow other businesses. However, the regulatory system can solve the potential problems by establishing a system for securing objectivity and accountability such as preventing conflicts of interest. The proxy advisors should establish and implement appropriate internal control systems, and a public disclosure system should be secured. The civil liability system should also be established.

한국어

주식회사의 주주총회는 회사의 가장 중요한 의사결정기관이다. 주주는 주주총회에서 의결권으 로 자기의 의사를 표출한다. 그러나 상장회사의 많은 주주는 주주총회에서 의결권을 행사하지 않는다. 상장회사의 주주, 특히 기관투자자가 주주권행사를 하도록 하기 위해서 스튜어드십 코드 가 만들어졌다. 국민연금 또한 스튜어드십 코드의 도입을 발표하였다. 기관투자자가 직접 주주총 회 안건에 대한 찬성 또는 반대의 의사결정을 할 수도 있지만 의결권자문기관의 도움을 받을 수 도 있다. 현재는 의결권자문기관의 영향력이 점차 커져서 주주총회의 숨은 주역으로까지 성장하 였다. 반면에 의결권자문기관의 자문내용이 객관성을 담보하는지와 의결권자문기관이 역할에 걸 맞는 책임을 지고 있는지에 대한 문제가 계속적으로 제기되어왔다. 이 논문은 의결권자문기관의 객관성과 책임성을 확보할 수 있는 규제방안을 제시하고자 한다. 규제내용을 도출하기 위하여 미국과 EU의 규제내용을 분석하였고, 규제체계 방향을 위하여 신용평가회사의 규제체계를 분석 하였다. 위 분석에 기초할 때 의결권자문기관에 대한 최소한의 규제가 필요하다. 규제의 방식으 로는 직접규제방식을 이용하여야 할 것이다. 국내 의결권자문기관의 육성을 위해 의결권자문기 관의 법적 형태에 대한 제한을 둘 필요는 없을 것이고 겸업도 허용하여야 할 것이다. 그러나 이해 상충방지 등 객관성확보와 책임성확보를 위한 제도를 설정함으로써 잠재적 문제점을 해소하여야 한다. 의결권자문기관은 적절한 내부통제기준을 마련하여 시행하여야 할 것이고, 공개(공시)제도 도 확보되어야 한다. 의결권자문기관은 중요한 사실에 대한 허위 또는 오해유발에 대한 민사책임 을 부담하도록 책임규정도 신설해야 한다.