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영어

As the current Commercial Act requires a special resolution of the shareholders’ meeting for stock split (Article 329-2), it is not easy to do stock split for expanding liquidity. Although the Act introduced non-par value stock in 2011, there was no change in the Article. As a result, there is a fundamental question whether it is appropriate to equally treat stock split between par value share and non-par stock. In the case of dividing the par value shares, there is no need to ask for a special resolution of the general meeting of shareholders because there is no problem with the shareholders’ interests unless there is no change in the capital. In the case of dividing the non-par value stock, there would be no need for a special resolution of the general meeting of shareholders, since there is no change in the capital and the proportionate increase in the shares would not affect shareholders’ interests. Regarding procedural aspects related to the split of stocks, the revised Commercial Act in 2011 did not provide a procedural clause distinguishing par value shares from non-par. In the case of non-par value stocks, there is no reason to replace the current shares with new stocks. In other words, there is no reason to apply Articles 440 to 444 of the Commercial Act for non-par value.

한국어

현행 상법상 주식분할은 주주총회의 특별결의를 요하고 있는 결과(제329조의2 제1항) 유동성 확대의 필요성 등 기업현황과 시장의 상황을 봐서 이사회가 주식분할의 필요성이 있다고 하더라도 주주총회의 특별결의를 얻는 것이 쉽지 않기 때문에 제도적으로 활발하게 이용되기 힘든 것이 사실이다. 주식의 분할에 대한 내용을 담고 있는 상법 제329조의2는 무액면주식제도가 상법에 도입되기 이전의 내용에서 별다른 변화가 없다. 그 결과 여러 가지 해석상 어려움을 주는 면도 있고, 액면주식의 분할에 관한 내용을 무액주식에 대하여도 동일하게 적용하는 것이 과연 적절한지에 대한 기본적인 의문이 든다. 2011년 상법개정으로 도입된 무액면주식의 경우 발행된 주식의 수가 특별히 문제가 될 여지가 없음에도 불구하고 액면주식의 경우와 동일하게 주주총회의 특별결의를 액면분할의 요건으로 하고 있는 점도 입법적인 측면에서는 개선의 여지가 있다. 액면주식의 분할의 경우 자본금의 변동이 없다면 주주들의 이해관계에 문제가 없으므로 굳이 시일을 요하는 주주총회의 특별결의를 요구할 당위성은 없다. 무액면주식의 분할의 경우 역시 전체 자본금의 변동이 없고, 소유주식의 수의 비례적 증가라고 한다면 주주들의 이해관계에 영향을 미칠 일이 없으므로 역시 주주총회의 특별결의를 요할 필요성은 없을 것이다. 주식분할의 요건을 완화해 줌으로써 액면분할을 요하는 주권발행회사들의 부담을 덜어줄 필요성이 있을 것이며, 이는 비교법적으로 보더라도 큰 무리가 없는 방향이다. 주식의 분할과 관련된 절차적인 측면에 있어서도 2011년 개정상법은 무액면주식제도를 도입하면서 주식의 분할에 관하여 액면주식의 경우와 구별되는 절차적 조문을 두지 않았다. 주식분할에 관한 상법규정에 따르면 주주총회의 특별결의 외에 주식병합에 관한 상법 제440조 내지 제444조의 규정이 준용되도록 되어 있다(상법 제329조의2 제3항). 액면주식의 액면가를 분할하는 경우에는 1주의 금액이 정관변경사항이므로 주주총회의 특별결의가 필요하겠지만, 무액면주식의 경우에는 단지 발행주식의 수만 증가할 뿐 액면이 없으므로 굳이 주주총회의 특별결의를 요할 필요가 없기 때문에 이에 대한 개정필요성이 있다. 무액면주식의 경우에는 주식의 액면가가 없으므로 주식의 분할 후에 주식의 수만 증가할 뿐이기 때문에 현재 발행되어 있는 주식을 새로운 주식으로 교체할 이유가 없다. 즉 굳이 주식의 실효를 위한 상법 제440조 내지 제444조를 적용할 이유도 없기 때문에 이의 준용을 강제하는 조문도 그 존재이유를 찾기 힘들기 때문이다.