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영어

In Japan, Since 1981, the Commercial Code has been substantially revised, and then new corporate law has been achievement. These revisions of the commercial code undeniably show a tendency to bring into Japan the shareholder-oriented corporate governance which is practiced in the U.S. In this sense, the 1990s were the decade when American standards were seen as global standards, and Japanese corporate managers felt a psychological pressure not to lag behind the “global standard” in any aspect of management, not only in the field of corporate governance practices. Japanese law on corporations, which were radically revised and reorganized into the new Corporate Law enacted in June 2005, will take effect around May 2006. With the change, limited liability companies will be abolished and absorbed into joint-stock corporations. In conjunction with this change, the flexibility of corporate organizational structure will be increased. In Japan, It has improved the duties and responsibilities of directors. Because it was to provide a control system for responding to the change of economic environment. We should consider a change in the law for the duties and responsibilities of corporate’s directors. In this article, with these issues in mind, I would like to explore to review the duties and responsibilities of directors into our laws. And then, specially I would try to examine the need for improvement and the basic direction of our corporate law.

한국어

오늘날 주식회사제도는 소유와 경영의 분리원칙에 따라 회사 운영에 관한 권한은 이사 및 이사회에 집중되고 있다. 즉, 주식회사의 효율적이고 합리적인 운영을 위해서는 이사에 대한 적절한 규제가 이루어질 필요가 있는 것이다. 그러나 우리나라의 경우 기업지배구조와 관련해서 상법상 이사 등의 역할과 책임에 대한 논의는 크게 이루어지지 않고 있다. 소위 재벌이라는 독특한 구조 하에서 지배주주에 대한 규제가 현안이 되면서 상법상 이사보다는 이들에 대한 규제가 중심적으로 논의되어 왔기 때문이다. 이에 반해 일본의 경우 경영환경의 변화에 따라 상법상 이사의 의무와 책임에 대해 지속적인 개선이 이루어져 왔으며, 이는 우리에게도 많은 시사점을 주고 있다. 일본은 2005년 회사법개정을 계기로 주식회사 지배구조에 많은 변화가 이루어졌다. 1981년부터 장기적인 계획 하에 회사법의 지속적인 개정작업이 진행되어 왔으며 그 결과 2005년 신회사법이 제정되게 되었다. 이러한 과정에서 주식회사의 지배구조와 관련한 내용도 대폭 변화하였다. 특히 주목할 점은 지배구조와 관련하여 기업에게 다양한 선택지를 주어 스스로 적합한 지배구조를 구축할 수 있도록 하고 있다는 점이다. 이러한 변화에 따라 주식회사 이사의 역할과 그 의무 및 책임에도 상당한 변화가 있었다. 종래 우리법과 일본법의 경우 이사의 의무와 책임에 관한 규정은 거의 비슷한 양상을 보여왔다. 그러나 일본의 회사법 제정과 함께 구체적인 측면에서는 우리법과는 다른 모습으로 변화하고 있다는 것을 알 수 있다. 예를 들어 예를 들어 이사의 경업금지의무위반에 대한 개입권이 폐지되었으며, 이사의 회사에 대한 책임 중 무과실책임이 대폭 삭제되고 과실책임으로 전환되기도 하였다. 또한 2014년 개정을 통해 이중대표소송이 도입된 것도 주목할 필요가 있다. 일본의 경우 이사의 의무와 책임에 대해 지속적인 개정이 이루어진 것은 변화하는 환경 속에서 합리적인 규제시스템을 구축하기 위한 것이다. 종래 일본법과 유사한 구조를 가지고 있는 우리 법도 변화의 필요성에 대해 검토할 필요가 있다.