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영어

This article explores the ways in which Halla Group has been transforming into a holding company system and what implications the case has for Korean corporate governance. This article reviews the unreasonable corporate governance of Chaebol by analyzing the case of Halla Group's process of spin- off into a holding company. This study also investigates changes in the stock share of the major shareholder as well as changes in the stock price during the transition of the holding company from the perspective of the conflicts of interest between the controlling shareholder and minority shareholder. The case of Halla Group shows us how the largest shareholder has dominated in both ownership and management. The shares of the largest shareholder increased not only for the holding company but also for the operating company in the process of the spin-off. Previously, Mr. Mongwon Chung, the largest shareholder in Halla Group had a bad reputation in Korean capital markets because he diverted funds of the excellent subsidiary companies, Mando Company, to other insolvent affiliate, Halla Construction Company. At that time, the active shareholder engagement of small institutional investor did a significant role in the way that it broke the unreasonable management practices of Halla Group. The directors or officers of listed companies in Korea should let the Halla Group case be a good lesson on the importance of the fiduciary relationship with shareholder. They should realize that reasonable corporate governance through the establishment of solid fiduciary relationship is necessary to develop the company and capital markets in Korea as a long-term perspective. We also recommend the enhancement of the shareholder rights along with improving the proxy voting of institutional investor.

한국어

최근 만도는 인적분할을 통한 지주사 체제 전환을 추진중이다. 만도는 지난 7월 28일 임시주주총회를 개최하 고 회사를 지주회사(이하 ‘한라홀딩스’)와 사업회사(이하 ‘新 만도’)를 분리하는 분할계획서를 승인받았다. 4월 에 공시한 분할계획서에서, 회사 측은 이번 인적분할을 거쳐 궁극적으로 지주회사로 전환할 것이라는 점을 밝 힌 상황이다. 전환 방식으로는, 인적분할 후 (나중에 지주회사가 될) 존속회사가 (향후 자회사가 될) 신설회사 주주에게서 자회사 주식을 현물출자 받고 지주사 주식을 부여하겠다는 계획을 제시하였고, 이는 근래 지주회 사 체제로 전환한 여러 사례에서 활용한 방식이다. 이에 따라 지난 9월 회사 분할을 진행하였고, 10월 6일에 만도에서 분리된 한라홀딩스와 新 만도가 재상장 되었다. 두 회사가 재상장한 첫날 주가가 동반 하락한 요인 에 대하여 전문가들의 공통되는 반응은 지배구조와 관련한 시장의 불신을 해소하지 못했기 때문으로 해석하 고 있다. 인적분할 방식의 분할로 현재 주주가 향후 지주회사의 주주가 되고, 전체 계열사를 포함하는 지주회사 체제의 운영과 통제를 총괄할 주체가 지주회사의 이사회가 되는 현 구조 속에서 지주회사 이사회의 독립성을 강화하 고 이사 책임 경감 요건을 강화하는 것은 매우 중요하다고 할 수 있다. 더불어 지주회사 일반 주주들의 사업자 회사에 대한 권리가 간접화 내지 취약해질 수 있는 부분을 보완할 수 있는 방안을 마련해야 하겠다. 마지막으 로, 주주 가치 보호 및 기배구조 개선을 위해서 기관투자자들이 더욱 적극적으로 주주권을 행사하는 것이 바 람직하다고 하겠다.