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영어

Firms that are in the business of supplying these services to clients for compensation – in particular, analysis of and recommendations for voting on matters presented for a shareholder vote – are widely known as proxy advisory firms. Institutional clients compensate proxy advisory firms on a fee basis for providing such services, and proxy advisory firms typically represent that their analysis and recommendations are prepared with a view toward maximizing long-term share value or the investment goals of the institutional client. Institutional investors, including investment advisers, pension plans, employee benefit plans, bank trust departments and funds, have substantially increased their use of proxy advisory firms, reflecting the tremendous growth in institutional investment as well as the fact that, in many cases, institutional investors have fiduciary obligations to vote the shares they hold on behalf of their beneficiaries.238 Institutional investors typically own securities positions in a large number of issuers. The use of proxy advisory firms by institutional investors raises a number of potential issues. For example, to the extent that conflicts of interest on the part of proxy advisory firms are insufficiently disclosed and managed, shareholders could be misled and informed shareholder voting could be impaired. Increase the voting rights of institutional investors in Korea, it is increased the need for proxy advisory firms. In this article, with these issues in mind, I would like to explore legal issues of proxy advisory firms. And then, I would try to examine necessity and legal responsibility of proxy advisory firms.

한국어

의결권행사 자문회사는 주로 기관투자자의 의결권행사를 보조하는 역할을 담당하는 회사로서 미국의 ‘ISS’가 대 표적이다. ISS는 전 세계 약 1,700여 기관투자자를 고객으로 두고 있는 대표적인 의결권행사 자문회사이다. 미국은 기관투자자가 의결권을 행사하는 경우에도 신인의무(fiduciary duty)를 준수해야 한다고 보았으며, 이는 의 결권행사 조언회사가 성장하는 직접적인 원인이 되었다. 미국의 경우 기관투자자의 의결권행사도 자산운용행위 의 일부분이며, 따라서 의결권행사도 최종수익자의 이익을 우선적으로 고려해야 하는 신인의무가 부과되는 것으 로 보았다. 이에 따라 기관투자자의 의결권행사도 수익률 제고 차원에서 이루어져야 하나, 다양한 포트폴리오를 운용하고 있는 기관투자자가 개별 회사의 주주총회 의안이 수익률 제고 등과 어떠한 관계가 있는지 분석하는 것 은 사실상 불가능하였다. 이에 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 기관투자자의 의결권행사를 돕는 의결권행사 자 문회사가 성장하게 되었다. 우리나라의 경우 기관투자자의 의결권행사와 관련하여 신인의무에 대한 인식은 명확하지 않지만 기관투자자가 의결권을 행사함에 있어 전문기관의 도움이 필요하다는 점은 동일하다. 그러나 의결권행사 자문회사는 성격상 비 용에 비해 많은 수익이 보장되지 않아 민간기업이 자발적으로 진출하기는 어렵다. 따라서 정부차원에서 의결권행 사 자문회사를 육성하는 것이 필요하며, 이를 위한 법제도의 개선이 요구된다.