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영어

With more than 40% increase of foreign shares on listed enterprises after financial shock, the possibility of hostile corporate acception by foreign company has increased. The interest over corporate’s defense mechanism against hostile M&A has risen as hostile M&A has come to actuality partially through attempts to accept SK, KT&G. For this reason, The Ministry of Justice constituted a “Committee for Improvement of Corporate Control Defense Legal Framework” in April 2008. This Committee designed a commercial Code revising draft in November 2008, introducing a stock purchase right so called a ‘Poison Pill’. This article describes that introduction of poison pill is under examination in response to controversy over introduction or expansion of de defense mechanism to defend management right against hostile M&A. and analyzes some legislative problems on the introduction of the poison pills in Korean Commercial Act.

한국어

외환위기 이후에 우리나라는 여러 가지 법적 규제를 완화하여 외국자본의 유치를 허용하였다. 그 결과 외국자본의 국내 유입을 통한 투자의 확대와 시장기능의 활성화 가 이루어진 반면 외국기업에 의한 적대적 M&A가 발생하였다. 경영권 방어수단이 미비한 상황에서 국내기업뿐만이 아닌 투자자의 손실 또한 큰 사회적 문제로 대두되 게 되었다. 이에 2009년 상법개정에 따른 신주인수선택권은 적대적 M&A에 대한 방 어수단으로 도입되었다. 그로인하여 warrant 부여의 근거를 마련하였다. warrant를 활용한 경영권 방어수단으로서 Poison Pill 제도는 다른 방어수단보다 경제적이고 강 력한 힘을 발휘한다. 미국에서 발달한 제도로서 주 회사법에 근거하여 이사회에 광범 위한 권한을 부여하며, 기업들 사이에 가장 널리 쓰이는 방안이다. 또한 일본에서는 상법개정을 통한 신주예약권제도를 도입하여 Poison Pill의 활용을 가능하게 하였다. 한국형 Poison Pill은 이사회와 주주총회의 이원적 구조의 형태를 기본으로 여러 가지 특징과 한계점을 가지고 있다. 이에 본 논문에서는 Poison Pill 에 대한 각국의 입법 례와 상법개정안을 통하여 한국형 Poison Pill의 특징과 한계에 대하여 기존에 가지고 있던 논의를 중점으로 살펴보았다.