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LG화학이 2020년 12월 전자사업본부를 물적분할하여 신설회사를 설립하였고, 2022년 1월 분할신설회사인 LG에너지솔루션을 상장한 이후 물적분할 관련 주주 보호의 문제가 대두되게 되었다. 물적분할의 경우 상법에서 인정하는 조직개편 방법으로 이론상으로는 기업의 가치나 주식 변동이 없지만, 실무적으로는 특정 사업부문이 두 개의 기업에서 동시에 평가받다 보니 자회사를 100% 소유하고 있는 모회사의 가치가 할인되는 이른바 지주사 디스카운트의 문제가 발생할 수 있다. 특히, 핵심사업부문을 물적분할하는 경우 해당 사업부문을 보고 모회사 주식을 산 주주들에 대해 정보의 불균형, 기회손실 등의 문제가 발생할 수도 있다. 이에 대해 대통령 공약, 상법 및 자본시장법 법률개정안, 금융위원회 주주 보호 제도화 방안 등에서 다양한 개선방안이 논의되고 있다. 이 논문에서는 물적분할 시 상장계획 및 주주 보호 방안에 대한 공시강화, 물적분할된 신설회사를 5년 내 상장하는 경우 상장심사 강화, 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권, 모회사 주주에 대한 신주 우선배정 등의 개정방안들에 대해서 실효성 및 고려사항에 대해서 검토하였다. 그리고 궁극적으로 이에 앞서 상법 제530조의12 단 하나의 조문만을 두고 있는 상법 규율체계에 대해서도 개정방안을 제시하였다.
LG Chem established a new company by spinning-off its electronic business headquarters in December 2020, and after listing LG Energy Solution, a new company, in January 2022, the problem of shareholder protection related to spin-off emerged. In the case of physical division, there is no change in the value or stock of a company as a reorganization method recognized by the Commercial Act, but in practice, a specific business sector is evaluated by two companies at the same time, resulting in a so-called holding company discount. In particular, when the core business sector is spined-off, problems such as information imbalance and opportunity loss may arise for shareholders who bought the parent company's shares after looking at the relevant business sector. In response, various improvement measures are being discussed in the presidential pledges, amendments to the Commercial Act and the Capital Markets Act, and institutionalization of shareholder protection by the Financial Services Commission. In this paper, we reviewed the effectiveness and considerations of amendments such as strengthening listing screen and shareholder protection measures in spin-off, strengthening listing screening when listing new companies in physical division within five years, appraisal right of dissenting shareholders against spin-off and priority allocation of new shares to parent shareholders. Ultimately, prior to this, a revised plan was also proposed for the commercial law rate system, which has only one provision of Article 530-12 of the Commercial Act.
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Spin-Off, Protction of Minority Shareholders, Appraisal Right of Dissenting Shareholders, Shareholder Return, Disclosure System, Listing Screen
