본 논문에서 필자는 2013년에 나타났던 (주)하나금융지주와 (주)외환은행간의 주식교환을 둘러 싼 법적 문제점들을 다루고 있다. 전자는 후자의 과반수 주식을 보유한 지배주주였기에 본 본 조직재편은 처음부터 구조적 이익상반이 내재된 M&A였다. 따라서 정상적인 독립당사자간의 조직재편에서는 발견하기 힘든 여러 문제들이 잉태되어 있었다. 필자는 주식교환비율의 공정성 등 조직재편 자체에 내재된 문제점과 반대주주의 주식매수청구 문제를 다루고 있다. 전자에 대해서는 미국이나 일본 등지에서 이미 판례법화하거나 M&A실무상 보편화된 것들을 소개하면서 국내도입의 필요성을 주장한다. 독립된 특별위원회의 설치, 외부전문가의 조언청취, 다른 매수주체에 의한 매수제안의 확보, 소수주주의 다수결, 일반주주에 대한 정보제공의 충실과 투명성제고 끝으로 강압성의 배제 등 일본 M&A지침의 공정성 담보조치들은 많은 것들을 시사하고 있다고 보고 있다. 나아가 이와 관련된 델라웨어주의 판례법 발전도 소개하면서 역시 국내법에 시사하는 바가 큼을 지적하고 있다. 주식교환반대주주의 주식매수청구부분에서는 금융지주회사법상 제기되는 문제점 뿐만 아니라 아직 국내에서 크게 다루어지고 있지 못한 소수주식의 할인현상 및 조직재편에서 발생하는 시너지의 적정분배 문제 등을 지적하고 있다. 나아가 국내에서 문제가 많은 경영권 프리미엄관련 논의도 다루고 있다. 필자는 2013년에 나타난 본 주식교환이 2015년의 삼성물산 및 제일모직간 합병의 전신이라고 하면서 전자에 내재된 문제점들에 대하여 좀더 신속한 대처와 제도정비를 하였다면 후자에 대해서도 선제적으로 많은 해결점을 찾을 수 있었다고 회고한다. 끝으로 향후 국내 인수합병법의 발전을 위해서는 비교법적 연구가 꾸준히 수행되어야 함을 지적하고 있다.

The author analysed the legel problems surrounding the restructuring in the form of share exchange between Hana Financial Holdings and Korea Exchange Bank(KEB), which took place in the year of 2013, He would like to emphasize, in especially, the issues on the reorganization with inherent structural conflicts of interest. His work shows, in particular, what measures can be taken to enhance the procedural fairness in those cases and what are the legal effects of such measures when they are realized. He said also that the relevant case law in Korea should now also be set in order as soon as possible. He presents, in furtherance, such phenomena as control premium, minority discount or the discussions on the Pratt's Diagram, so long as the legal effect following the exercise of the appraisal right by the dissenting shareholders concerned. He thinks also, in some ways, that this reorganization was a precursor to the merger between Samsung C&T and Cheil Industries that appeared in 2015. He said that the problems surrounding the Merger could be more easily managed, if the various problems surrounding the precursor had been properly recognized and managed in time. He thinks that the lawmakers and company lawyers in Korea were at that time so easygoing, that they had lost the opportunity to establish a new frame. He concluded that a comparative analysis is always needed especially in the field of M&A law.

Reorganisation with inherent conflict of interest, Inde- pendent Committee, Majority of Minority, Minority Discount, Distribution of Synergy Following the Exercise of Appraisal Right by Dissenters.