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리나라에서는 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 때 향후 주가 하락 시 전환가격을 하향조정할 수 있도록 하는 리픽싱 조항을 대부분 포함하고 있다. 이 조항으로 인해 국제회계기준에서 금융부채와 지분상품의 분류기준으로 사용하고 있는 ‘확정-대-확정’ 요건을 엄격히 적용하면 전환권(또는 신주인수권)은 파생상품부채로 분류될 수밖에 없고 매 결산기에 공정가치로 평가하여야 한다. 그 결과 기업실적의 증가(감소)로 주가가 상승(하락)하면 전환권 등에서의 파생상품평가손실(이익)이 인식되어 기업의 이익은 평준화되는 현상을 초래한다. 전환사채 등의 장부금액과 전환권 등을 공정가치로 평가할 때 발생하는 파생상품평가손익의 가치관련성을 회귀분석한 결과 모두 통계적 유의성이 발견되지 않았다. 시장에서는 전통적인 회사채에 잠재적 지분상품인 전환권이 포함된 복합계약을 자본으로도 부채로도 해석하지 않으며, 리픽싱 조항의 존재로 전환권 등에서 발생하는 평가손익에 대해서도 유의미한 판단을 하지 않고 있음을 알 수 있다. 전환권 등을 파생상품부채로 보아 발생하는 평가손익은 미래현금흐름의 변화를 가져오지 않는 특성을 가지고 있다. 전환사채 등의 발행 시 결정된 전환가액은 이미 그 자체로서 ‘확정-대-확정’조건을 충족한다고 보아 전환권 등을 자본으로 분류하고, 향후 주가의 하락 시 전환가액을 하향조정하는 것은 전환을 유도하기 위한 추가적인 조건 변경에 해당되는 보완 장치라고 보는 것이 기업의 손익의 왜곡을 방지할 수 있다고 본다. 전환사채 등의 발행이 사모 형태로 이루어지고 있고 투자자들도 대부분 일반투자자가 아닌 투자관련 전문 기관투자자라는 현실에서는 리픽싱 조항을 통한 지나친 투자자 보호 장치는 재검토되어야 할 것으로 보인다. 채무증권과 지분증권의 성격을 동시에 가지고 있는 복합금융상품에 투자할 때는 적절한 자본위험도 부담하도록 하여 공정한 투자의사결정 문화를 만들 수 있기를 제안한다.
Most of convertible bonds(CB) or bonds with warrants(BW) in Korea have the refixing clause which facilitates a decrease of conversion price when stock price is decreased. This leads the embedded conversion rights or warrant to be recognized as derivative liabilities and be subsequently measured at fair value if the ‘fixed to fixed’ condition is applied rigorously. Consequentially, when the increase(decrease) of earnings causes the increase(decrease) of stock price, valuation losses(profits) bring about income smoothing effect. The statistical significance of value relevance of the book value of CB(or BW) or the amount of valuation profits(or losses) of conversion rights has not been investigated. Hybrid contract may be interpreted as neither equity nor liability at securities market and no meaningful evaluation is allowed upon the derivatives valuation profits(or losses) likewise. Valuation profits(or losses) from conversion rights do not significantly modify the future cash flows. And the conversion price is determined initially at the date of issue although it can be decreased in the future when the stock price is decreased. Possible decrease of conversion price may be regarded as adjustment in conversion terms to induce conversion. Therefore, conversion rights may need to be classified as equity to prevent earnings management. CB(or BW) is issued in the form of private placement and is financed mostly by institutional investors who are well known as investment specialists. Accordingly, excessive protection such as refixing clause should be reconsidered. This is why fair investment culture is accomplished by charging the equity risk to the appropriate group.
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conversion rights, warrant, refixing clause, fixed-to-fixed condition
