주식회사에서의 의사결정은 일반적으로 다수결의 원칙에 근거하여 이루어지기 때문에 그 회사에 투자하고 있는 소수주주는 지배주주의 의사에 구속되고, 경영자의 경영판단이 위법하지 않는 한 그것에 따를 수밖에 없다. 이러한 사실들로 인해 투자를 계속할 수 없다고 판단되면 주주는 자신이 투자한 자본을 회수하기 위해 보유하고 있는 주식을 양도하는 것으로 충분하다. 그러나 이러한 주식의 자유로운 양도는 상장회사에나 해당되는 것이다. 실질적으로 주식을 자유롭게 양도할 수 있는 시장이 형성되어 있지 않은 폐쇄회사의 주주에 대해서는 사정이 다르다. 즉 폐쇄회사에서도 다수결의 원칙은 적용되는 것이며, 그에 의해 소수주주는 다수의 주식을 가진 다수파(또는 지배주주)에 해당되는 경영자의 경영판단에 구속을 받게 된다. 이 경우 자신이 투하한 자본을 회수할 길이 막히고, 경제적으로 상당히 불리한 입장에 처하게 된다. 폐쇄회사에서의 소수주주에 대한 억압이라는 개념은 출자자 중에서 지배주주라고 할 수 있는 다수파에 의해 부당하게 취급당하는 소수파를 해산명령신청, 주주대표소송, 주식매수청구권 등에 의해 구제할 필요가 있다는 점에서 우리 상법에서 진지하게 논의할 필요가 있다. 이러한 점에 중점을 두고 본 연구에서는 종업원 또는 이사 등의 임원으로서 보수를 받고 있는 지배주주가 존재하는 폐쇄회사에서 소수주주를 보호하기 위해서 논의된 선진국에서의 구제이론에 관해 약간의 고찰과 더불어 우리 상법에의 시사점을 얻고자 한다.

Decision-making in a corporation is generally based on a majority rule. Therefore, a minority shareholder investing in the corporation is bound by the will of the controlling shareholder, and unless the manager's judgment is illegal, he or she must obey it. If these facts make it clear that the investment can not continue, it is sufficient for the shareholder to transfer the shares he holds to recover his capital. However, the free transfer of such shares is applicable to listed companies. The situation is different for the shareholders of closed companies that have no market in which they can freely transfer their shares. In other words, the principle of majority rule is applied in a closed company, whereby a minority shareholder is bound by management judgment of a manager who belongs to a majority (or controlling shareholder) with a large number of shares. In this case, the way to recover the capital that you have dropped is blocked, and you are in a disadvantageous position economically. The concept of oppression of minority shareholders in a closed company needs to discuss in the field of commercial law in the sense of relieving a minority who is treated unfairly by the majority who is the controlling shareholder among the investors by applying for dissolution order, shareholder representative suit. This study we focus on some aspects of the theory of salvation in the developed countries which address protecting minority shareholders in a closed company which has a controlling shareholder who works as an employee or director and I will also point out some implications.

closed company, minority shareholder, controlling shareholder, shareholder‘s derivative action, appraisal right of dissenter`s shares, majority rule