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정관상 목적에 의한 권리능력의 제한과 관련해서는 우리 「민법」 제34조에서 법인의 권리능력제한을 규정하고 있을 뿐 회사의 권리능력제한에 관해서는 우리 「상법」상 근거규정이 없으므로 「민법」 제34조를 회사에도 유추·적용하여 정관상 목적에 의한 권리능력의 제한을 인정할 것인가의 문제가 제기되어 견해가 대립되고 있는데 다수 견해는 제한부정설을 취하고 있지만 우리 대법원은 원칙적으로 제한긍정설을 취하면서도 실질적으로는 제한부정설에 가까운 태도를 취함으로써, 결과적으로 다수 견해 및 대법원 모두 대외관계에서 회사와 거래한 상대방을 보호하는 판단을 하고 있다. 그러나 정관상 목적범위와 관련해서는 우리 현행 「상법」상 명시적인 규정이 없고, 대법원도 명시적으로 제한부정설을 취하고 있는 것은 아니며, 실제로 정관상 목적범위외의 행위로 말미암아 손해가 발생된 경우 이를 무효화하기 위한 법적 수단이 필요하고, 현행 「상법」상 규정된 이사의 해임·위법행위유지 및 손해배상 등을 청구하기 위해서는 정관상 목적범위에 관한 기준정립이 필요한바, 회사의 권리능력에 관한 영미법상의 능력외 이론이 비록 현재는 상당한 제한 내지 사실상 폐기되었다고 하더라도 우리에게는 현실적으로 정관상 목적범위내의 행위를 해석함에 있어 여전히 필요성을 갖는다고 할 것인바, 우리 대법원 판례의 분석을 통해서 그 의미를 검토하고자 한다.
With regard to limit of legal capacity by the purpose of the articles of incorporation, our 「Civil Law」 article 34 has provision on limit of legal capacity but our 「Commercial Law」has this of the company. So, The problem was raised to whether recognize or not limit of legal capacity by the purpose of the articles of incorporation by applying 「Civil Law」 article 34 to company and views has been opposing. The opinion of majority has denied the limit but the our Supreme Court has denied it, as a result, The opinion of majority and the Supreme Court has been judgment to protect the counterparty. But, With regard to the scope of purpose of the articles of incorporation, the our current 「Commercial Law」 has not explicit provisions, in addition, the our Supreme Court has not denied the limit of legal capacity, it is necessary to legal means for disabling if damage has occurred and in order to qualify for damages of our current 「Commercial Law」, it is necessary to interpret the Ultra Vires Doctrine in Common Law. Therefore, I would like to review its meaning through the analysis of cases of our Supreme Court.
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Legal Capacity of the Company, Limit of Legal Capacity by the Purpose of the Articles of Incorporation, Ultra Vires Doctrine, 「Civil Law」 Article 34, Promissory Estoppel, Injunction of Shareholders
