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사외이사제도의 성공적 정착과 운영을 위해서는 무엇보다 사외이사의 적절하고도 효과적 인 역할 수행의 법적 기초를 마련하는 것이 중요하다. 사외이사의 역할 강조와 관련하여 사 외이사의 감시의무는 가장 핵심적인 요소라 할 수 있다. 감시의무는 회사에 야기될 수 있는 이익의 침해를 방지하기 위한 목적으로 모든 이사에게 부여되는 의무이고, 우리 상법 역시 모든 이사에게 동 의무를 동일하게 부여함으로써 회사의 예기치 못한 손해를 미연에 방지하 고자 한다. 그러나 사외이사에게 감시의무를 부과하는 것은 사외이사제도의 도입취지를 고려 할 때 다른 의미를 가질 수밖에 없다. 결국 사외이사에게 기대되는 역할과 그에 따른 법적 의무 부과는 감시의무에서 시작되고, 독립성을 갖춘 사외이사의 감시의무 이행은 회사 경영 의 투명성과 적법성에 직결되기 때문이다. 본 논문은 사외이사에 대한 기존 학계 논의에서 제기한 문제의식을 바탕으로 사외이사제도의 성공적 정착과 운영은 사외이사의 핵심적인 의무인 감시의무로부터 시작된다는 전제 하에 사외이사의 감시의무에 대한 국내외 입법례와 판례 분석을 통하여 사외이사의 감시의무가 갖는 의미를 재고해 보고자 한다. 이를 위하여 최근 분식회계 사건에서 사외이사의 감시의무에 대한 판단을 내린 대법원 2014. 12. 24. 선 고 2013다76253 판결을 중심으로 시사점을 검토하였다.
One of the most important issues is risk management in corporate governance. All corporate members including officers make a decision and their choices put the corporation at risk. In this point, the balancing between encouraging them to have chances to grow the corporation and to get new opportunities for the corporation and the supervision to control business risks and losses by the directors is very crucial. Especially, an outside director plays an important role in adjusting this balance because he or she has independent position in a corporation. The Korean Commercial Code has the basic rules regarding to outside directors’ duty to monitor and the courts have rules on its application. This article analyzes the Korean Supreme Court Decision 2013Da76253 regarding outside directors’ liability involved in the accounting fraud. For the analysis, the article studies relevant korean rules and cases, Delaware cases, and the existing studies.
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outside director, director’s liability, duty to monitor, information and reporting system, accounting fraud
